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    在撤军回到麦城时，关羽手下兵士只有不到几百人了。

    关羽带着这几百人的队伍终于撤到了麦城。麦城，麦城在三国之中是一个很偏僻的小城，就夹在荆州与襄阳的中间，隶属荆州，归南郡管辖，因为地理位置不重要，所以没有驻军，只设有县吏管理当地的百姓。关羽率残军进入麦城后，城中的百姓都举着仅有的粮食来迎接关羽，有一老者跪举着粮食对关羽道，“关将军，我们所剩粮食无几，就仅这一点了，还望关将军收纳。”

    关羽心中不忍，下马将老人扶起，道，“老人家，我军中还有粮草，不必供奉，快快请起。”

    关羽谢绝了乡民的供奉来到府衙，问当地官吏，府库并没有多少余粮，关羽失望了。关羽只所以选择撤军到麦城，一是现在荆州也只有这么一座麦城东吴天没有来占领，二是麦城虽小但非常坚固，可以做为反攻荆州的地盘，只要有充足的粮草与兵源，关羽仍然可以有夺取荆州的机会。可是，麦城里没有余粮，这让关羽失望了。

    现在摆在关羽面前有两条路，要么坚守麦城，等待救援，要么趁东吴兵还没来之前放弃麦城投奔西川，可关羽不甘心失败，决定坚守麦城，等待救援。这也就让关羽彻底失去了摆脱东吴追兵的机会。

    关羽进城的当天晚上，关羽就召开了一个会议。关羽想据守麦城等待救援以麦城为据点收复荆州，赵累听罢劝道，“关将军，麦城虽然坚固但没有粮草，一旦被吴军围困援军迟迟不到坚守可是死路一条啊，不如现在就放弃麦城连夜投奔西川，这才是上策。”王甫也这么劝道。关羽道，“放弃麦城，将荆州之地失的干干净净，我有何面目去见大哥，我意已决，坚守麦城，明日派人去上庸及西川去搬救兵，救兵已至，我要收复荆州。”

    众人再劝无益。可令关羽万万没想到的是，吕蒙的大军当夜就赶到麦城，将麦城团团围困。

    次日凌晨，关羽急令廖化趁敌人还未完全合围之际突出包围，奔向上庸及西川求援。

    廖化马不停蹄，日夜奔走，几天的工夫便到达上庸，入见孟达与刘封，把吕蒙奇袭荆州和关羽败退麦城之事诉说了一遍，言道现吕蒙重兵包围麦城，麦城兵微无粮，关羽危在旦夕，肯求孟达刘封出兵相救。

    孟达好言劝慰，让廖化下去休息，与刘封商议起来。孟达道，“现上庸才刚刚归附，民心难测，而上庸太守申耽并非真心实意归降，申耽.申仪兄弟俩在上庸经营几十年，民心归附，万一我们出兵去救援麦城，申耽、申仪兄弟俩若趁机反叛，则上庸之地将不属于我们了。”

    刘封细想也是，可不去救援，日后关羽怪罪那也不好办，刘封犹豫不决。孟达又道，“吕蒙兵马强盛，兵力是我们数倍，即是我们去救援，也未必能胜得了吕蒙，就怕到时救不了麦城连我们也得搭进去，那岂不更糟？”
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